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深圳康佳股份有限公司股票上市法律意见书
作者：郭星亚 来源：《敢闯敢试 : 改革开放以来深圳创造的全国“率先”》 责任编辑：xiangwang 2022-12-16 人已围观
1991 年，在递交给深圳市体制改革办公室的送审材料中，出现了中国内地第一份律师证券业务法律文书 —— 深圳康佳股份有限公司股票上市法律意见书。这是 1986 年中央决定实行股份制改造和证券市场在深圳试点以来，中国内地律师介入证券业务的第一次。
这份当时师出无名的意见书，在 1992 年 9 月 23 日得到政策“正名”。深圳市体改办和深圳市司法局联合发布《关于律师参与股份制改革若干问题的通知》，要求国有企业申请上市，必须出具法律意见书。自此，法律意见书成为公司上市申请必备的第 14 份材料。
20 世纪 90 年代初，政府和社会各界认识到，要想搞活国有企业，必须从产权制度入手，从所有制入手，而股份制是其中最有效的，最能被社会各界接受，在实践中也最可行的一种制度。自此，股份制改革开始从理论探讨真正进入大规模实施阶段。深圳作为改革开放的先锋城市，上市企业如雨后春笋般拔地而起。企业股份化、股份证券化、证券市场化，这些经济上的探索改革，为深圳律师进入证券市场提供了机遇。
1991 年，康佳集团改组为股份制公司并准备上市。当时，我作为康佳公司的法律顾问，帮助企业起草申请股份化改造所需上报的文件，并起草公司章程，把公司注册资本改成等额股份，改组公司领导机构，成立股份化领导小组，推举有关人员提出工作计划等。在筹备上市阶段，应中国人民银行的要求，我们对康佳公司的资产、物产的合法性、真实性出具法律意见，对康佳公司未了结的重大经济诉讼作出胜败预测；参与同 A、B 股承销商的谈判，起草承销合同等法律文书，对康佳公司诸多经济活动的合法性进行了尽职调查并出具法律意见。我认为，这是企业法律顾问的义务，是应尽的职责。
当时，体制改革办公室掌握着是否允许企业进行股份制改革、是否允许企业上市的“生杀大权”。企业只要通过体改办的审核就可以上市了，律师完全插不上手。所以，深圳市体改办的同志看到这份法律意见书，就好像这是一件“惊世骇俗”的东西，瞬时引起震动。1992 年 3 月 27 日，康佳公司的 A、B 股股票同时在深圳证券交易所顺利上市。如果说这份法律意见书是中国律师开辟证券业务征程的起点，《关于律师参与股份制改革若干问题的通知》的出台，就是律师进入证券市场的里程碑。
1992 年 8 月 10 日，深圳发售新股认购抽签表，发生了轰动全国的股票抽签事件。当时，我任深圳市司法局律师公证管理处处长，意识到律师的机会来了！于是，向时任深圳市司法局局长邹旭东汇报了我最初的想法，得到了他的首肯和支持。8 月 20 日，我和律管处的科员童新（现任广东省律师协会副会长、广东广和律师事务所主任）去游说深圳市体改办的领导：让政策支持律师进入证券市场！
我们最先见到的是深圳市体改办的一个科长，他并没有很正规地接待我们。我记得，他办公室的沙发非常软，我们坐下去，半个人都没了。
“公司股票上市，你们律师能做什么？”这个科长似乎不屑地说。
我说：“公司申请上市，理应由律师出具法律意见，对公司的资格与合法性进行说明。公司的历史延革问题，资本的原始积累是否合法，股权设置是否具有真实性，目前的债权债务情况如何，有没有未完结的行政官司，公司现有资产及物产状况是否合法，正在履行的标的额巨大的贸易合同是否存在问题……这么多法律问题，哪一项律师不可以参与？哪一项律师不可做？”
这位有法学背景的科长听了以后，似乎被说动了，带领我们马上找到他的上级、深圳市体改办的一位处长。
“你们律师参与进来，和银行、会计师、公证机关（为上市公司情况作见证）有什么区别啊？”这位处长问。
“审查上市公司，银行、会计师、公证机关的作用是定量，而律师则是定性。律师参与进来，就不会再发生‘8·10’事件。你们不信，咱们去香港看看！”我对这位处长说。
同时，我们向深圳市政府汇报了我们介入企业股份制改革已经做的工作，介绍了世界各国律师为上市公司、证券市场服务的情况和重要意义，以及律师应承担的责任，使政府对我们律师的业务有所了解和重视，初步同意律师依法为深圳企业股份制改革提供法律服务。
紧接着是第二个行程。9 月 10 日，我们以深圳市司法局的名义邀请深圳市体改办领导到香港 5 家做证券业务的律师事务所进行为期 7 天的考察，与香港律师座谈、讨论，使大家对律师在公司上市过程中的职能、地位、作用有了较为全面的了解。这次考察使深圳市体改办的领导切身感受到，律师参与公司上市既符合香港的做法，也是按照国际惯例来办事。深圳律师应该走在内地最前头，在证券市场上发挥作用。这是规范证券市场最稳妥的做法，律师参与公司上市非常必要！
9 月 23 日，“8·10”事件后的第 45 天，深圳市体改办和深圳市司法局联合发布《关于律师参与股份制改革若干问题的通知》，要求国有企业申请上市，必须出具法律意见书。自此，法律意见书成为公司上市申请必备的第 14 份材料。由律师出具的证券业务法律意见书，成为上市公司在法律方面的“见证人”。律师作为市场经济中的“经济警察”的身份得到了认可。
我个人也因为在企业股份制改造、工程招标、股票上市等非诉讼法律事务上作了大胆探索，为律师服务经济建设开拓出一条新路子，被誉为“开拓非诉讼业务的灵魂人物”。
1991 年出具的第一份公司上市法律意见书，我没有保存到现在，若有，想必已纸页发黄、字迹漫漶了。它见证的也许不只是一个时代的过去，还有你我的现在、中国的将来。其示范和象征意义是多重的：深圳的律师们满怀激情，在法治业务上开辟出一片与时共进的新天地；改革前沿深圳正以开放的心态迎来经济的飞跃；以深圳为代表的中国城市，在走向规范化和法治化。
作者：郭星亚，时任深圳市司法局律师公证管理处处长、一级律师
这份当时师出无名的意见书，在 1992 年 9 月 23 日得到政策“正名”。深圳市体改办和深圳市司法局联合发布《关于律师参与股份制改革若干问题的通知》，要求国有企业申请上市，必须出具法律意见书。自此，法律意见书成为公司上市申请必备的第 14 份材料。
20 世纪 90 年代初，政府和社会各界认识到，要想搞活国有企业，必须从产权制度入手，从所有制入手，而股份制是其中最有效的，最能被社会各界接受，在实践中也最可行的一种制度。自此，股份制改革开始从理论探讨真正进入大规模实施阶段。深圳作为改革开放的先锋城市，上市企业如雨后春笋般拔地而起。企业股份化、股份证券化、证券市场化，这些经济上的探索改革，为深圳律师进入证券市场提供了机遇。
1991 年，康佳集团改组为股份制公司并准备上市。当时，我作为康佳公司的法律顾问，帮助企业起草申请股份化改造所需上报的文件，并起草公司章程，把公司注册资本改成等额股份，改组公司领导机构，成立股份化领导小组，推举有关人员提出工作计划等。在筹备上市阶段，应中国人民银行的要求，我们对康佳公司的资产、物产的合法性、真实性出具法律意见，对康佳公司未了结的重大经济诉讼作出胜败预测；参与同 A、B 股承销商的谈判，起草承销合同等法律文书，对康佳公司诸多经济活动的合法性进行了尽职调查并出具法律意见。我认为，这是企业法律顾问的义务，是应尽的职责。
当时，体制改革办公室掌握着是否允许企业进行股份制改革、是否允许企业上市的“生杀大权”。企业只要通过体改办的审核就可以上市了，律师完全插不上手。所以，深圳市体改办的同志看到这份法律意见书，就好像这是一件“惊世骇俗”的东西，瞬时引起震动。1992 年 3 月 27 日，康佳公司的 A、B 股股票同时在深圳证券交易所顺利上市。如果说这份法律意见书是中国律师开辟证券业务征程的起点，《关于律师参与股份制改革若干问题的通知》的出台，就是律师进入证券市场的里程碑。
1992 年 8 月 10 日，深圳发售新股认购抽签表，发生了轰动全国的股票抽签事件。当时，我任深圳市司法局律师公证管理处处长，意识到律师的机会来了！于是，向时任深圳市司法局局长邹旭东汇报了我最初的想法，得到了他的首肯和支持。8 月 20 日，我和律管处的科员童新（现任广东省律师协会副会长、广东广和律师事务所主任）去游说深圳市体改办的领导：让政策支持律师进入证券市场！
我们最先见到的是深圳市体改办的一个科长，他并没有很正规地接待我们。我记得，他办公室的沙发非常软，我们坐下去，半个人都没了。
“公司股票上市，你们律师能做什么？”这个科长似乎不屑地说。
我说：“公司申请上市，理应由律师出具法律意见，对公司的资格与合法性进行说明。公司的历史延革问题，资本的原始积累是否合法，股权设置是否具有真实性，目前的债权债务情况如何，有没有未完结的行政官司，公司现有资产及物产状况是否合法，正在履行的标的额巨大的贸易合同是否存在问题……这么多法律问题，哪一项律师不可以参与？哪一项律师不可做？”
这位有法学背景的科长听了以后，似乎被说动了，带领我们马上找到他的上级、深圳市体改办的一位处长。
“你们律师参与进来，和银行、会计师、公证机关（为上市公司情况作见证）有什么区别啊？”这位处长问。
“审查上市公司，银行、会计师、公证机关的作用是定量，而律师则是定性。律师参与进来，就不会再发生‘8·10’事件。你们不信，咱们去香港看看！”我对这位处长说。
同时，我们向深圳市政府汇报了我们介入企业股份制改革已经做的工作，介绍了世界各国律师为上市公司、证券市场服务的情况和重要意义，以及律师应承担的责任，使政府对我们律师的业务有所了解和重视，初步同意律师依法为深圳企业股份制改革提供法律服务。
紧接着是第二个行程。9 月 10 日，我们以深圳市司法局的名义邀请深圳市体改办领导到香港 5 家做证券业务的律师事务所进行为期 7 天的考察，与香港律师座谈、讨论，使大家对律师在公司上市过程中的职能、地位、作用有了较为全面的了解。这次考察使深圳市体改办的领导切身感受到，律师参与公司上市既符合香港的做法，也是按照国际惯例来办事。深圳律师应该走在内地最前头，在证券市场上发挥作用。这是规范证券市场最稳妥的做法，律师参与公司上市非常必要！
9 月 23 日，“8·10”事件后的第 45 天，深圳市体改办和深圳市司法局联合发布《关于律师参与股份制改革若干问题的通知》，要求国有企业申请上市，必须出具法律意见书。自此，法律意见书成为公司上市申请必备的第 14 份材料。由律师出具的证券业务法律意见书，成为上市公司在法律方面的“见证人”。律师作为市场经济中的“经济警察”的身份得到了认可。
我个人也因为在企业股份制改造、工程招标、股票上市等非诉讼法律事务上作了大胆探索，为律师服务经济建设开拓出一条新路子，被誉为“开拓非诉讼业务的灵魂人物”。
1991 年出具的第一份公司上市法律意见书，我没有保存到现在，若有，想必已纸页发黄、字迹漫漶了。它见证的也许不只是一个时代的过去，还有你我的现在、中国的将来。其示范和象征意义是多重的：深圳的律师们满怀激情，在法治业务上开辟出一片与时共进的新天地；改革前沿深圳正以开放的心态迎来经济的飞跃；以深圳为代表的中国城市，在走向规范化和法治化。
作者：郭星亚，时任深圳市司法局律师公证管理处处长、一级律师
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