商事登记窗口变更登记答疑

7.如果公司名称本身有广东省或广东，甚至根本就没有行政区划的表述，在办理迁入登记时名称该怎么办？
企业在迁人时，如已是冠省级或国家级的名称，在注册系统操作【迁人登记】一【名称自主申报】时需要填人当时的名称证号，此种情况建议市民到市民中心行政服务大厅窗口咨询解决。（说明：如果本身是省局核准的名称，原则上迁人档案里有一份名称核准通知书，要窗口把这份通知书给企业，企业在名称自主申报时走【已取得国家局省局名称】通道录人一次就行。）

8.企业股东改变名称可以和变更股权等其他事项一起办理吗？
原则上可以一起办理，但建议分开办理。先变更股东名称，再变更股权，操作比较简单。

9.公司合并有几种方式？
根据《中华人民共和国公司法》的规定，我国公司的合并有两种方式。一种是吸收合并，是指两个或者两个以上的公司合并时，其中一个或者一个以上的公司并入另一个公司的法律行为，合并后，被吸收的公司解散。一种是新设合并，是指两个或者两个以上的公司组合成为一个新公司的法律行为，合并后合并各方解散。38.公司分立有几种方式？

根据《中华人民共和国公司法》的规定，我国公司的分立有两种方式。一种是新设分立，是指将原来一个具有法人资格的公司分割成两个或者两个以上的具有法人资格的公司的法律行为，分立后原公司解散，新设若干有限公司或股份有限公司。一种是派生分立，是指原公司仍然存在且将原公司的一部分分出去成立一个新公司的法律行为，分立后，原公司存续，新设一个新的有限公司或股份有限公司。

10.公司合并或分立是否需编制资产负债表及财产清单？
公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司分立，其财产作相应的分割，应当编制资产负债表及财产清单。

11.公司合并、分立的债务承担方式是什么？
公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。
公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。

12.公司合并、分立后的公司企业类型如何确定？
合并、分立后存续或者新设的公司，只要符合《中华人民共和国公司法》规定的条件，可以选择有限责任公司或者股份有限公司类型。

13.公司合并、分立后各公司的注册资本应为多少？
因合并而存续或者新设的公司，其注册资本由合并协议约定，但不得高于合并前各公司的注册资本之和。

因分立而存续或者新设的公司，其注册资本数额由分立决议或者决定约定，但分立后公司注册资本之和不得高于分立前公司的注册资本。

14.公司合并、分立后各公司的股东出资额及持股比例如何分配？
因合并、分立而存续或者新设的公司，其股东（发起人）的出资比例、认缴或者实缴的出资额，由合并协议、分立决议或者决定约定。

15.为什么办理公司合并登记时很难一次性成功提交材料，原因有哪些？
公司办理合并登记的情形因为涉及的各方面因素比较多，一些公司的办理人员对需要提交的材料把握不准，特别是一些细节问题，容易忽视。一般而言，在按照官方系统网站上的清单准备材料的同时，实践中还需要特别注意以下问题：
一是《企业变更（备案）登记申请书》表格只填变更事项，不变的不填。
二是吸收合并决议必须要由公司股东会单独出具。决议应当包括但不限于以下内容：合并各方的名称，合并形式，合并后公司的名称，合并后公司的注册资本，合并后公司股东（发起人）认缴和实缴的情况，合并协议各方债权、债务的承继方案，解散公司分公司、持有其他公司股权的处置情况以及合并决议各方认为需要规定的其他事项。
三是吸收合并协议虽然没有固定的格式，但是其内容应与公司股东会决议内容一致，从实践中看，内容应包括但不限于以下事项：合并协议各方的名称，合并形式，合并后公司的名称，合并后公司的注册资本，合并后公司股东（发起人）认缴和实缴的情况，合并协议各方债权、债务的承继方案，解散公司分公司、持有其他公司股权的处置情况，签约日期、地点以及合并协议各方认为需要规定的其他事项。
四是登载有关公告的报纸应该是省级发行的报纸，需要的份数和需要吸收合并的企业数量应当一致。
五是如果被吸收方是外地公司，则在当地办理注销。被吸收方不需清算备案。

如公司办理新设合并，除有关内容可参照吸收合并外，还需特别注意以下事项：
一是合并方也可以是外地企业。
二是《企业设立登记申请书》按新公司的实际情况填写，注册资本填写认缴出资，未必是各合并公司的总和。
三是股东、高管等成员不必保持一致，可以增减。四是无需提供验资报告。

16.办理公司分立登记时常见的问题有哪些？
如公司办理新设分立，在按照官方系统网站上的清单准备材料的同时，还需要特别注意以下问题：
一是原公司、新设立公司可以是外地企业。外地企业按当地登记机关要求提交申请材料，注销无需清算组备案。
二是分立决议应当由公司股东会做出，内容包括但不限于以下事项：分立形式，分立前后公司的名称，分立后公司的注册资本，分立后公司股东（发起人）认缴情况、出资方式，分立后公司的经营范围，分立后原公司债权、债务的承继方案（资产负债，财产清单），公司分公司、持有其他公司股权的处置情况。
三是分立公告应当符合《中华人民共和国公司法》的规定，内容与分立决议一致，包括但不限于以下事项：分立各方的名称，分立形式，分立前后各公司的注册资本，分立后原公司债权、债务的承继。需在省级以上公开发行的报纸（如《深圳特区报》《深圳商报》等）刊登；登报内容一致，但发布主体不同。
四是股东、高管等成员可以与原公司一致或者按分立协议规定不一致，不一致的情形应该在原股东基础上进行分立剥离。
五是无需提交验资报告或银行询证函。

如果公司派生分立的，可参看吸收合并和新设合并有关内容。

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