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深圳证监局率先推行上市公司内幕信息知情人登记制度
作者：张云东 来源：《敢闯敢试 : 改革开放以来深圳创造的全国“率先”》 责任编辑：xiangwang 2023-06-27 人已围观
2006年12月，在深圳辖区上市公司治理规范工作会议上，深圳证监局率先提出了在深圳辖区上市公司推行内幕信息知情人名单登记制度和上市公司治理非规范情况特别信息披露制度，这是立足我国国情背景和现行法律框架，应对上市公司特殊监管难题的开创性新举措。
《中国证券报》在2009年发表了名为《深圳证监局强势监管突破盲区》的整版报道。该文对深圳证监局推行上市公司内幕信息知情人名单报备制度进行了详尽报道，并明确写道：“内幕信息知情人登记制度这个深圳证监局首创的制度应运而生了。”
作为时任深圳证监局局长，我参与并主持了该事项制订的全过程。
2006年以来，在中国资本市场上，大股东、实际控制人利用优势地位，不公平占用上市公司非公开信息的行为屡屡发生，不仅破坏了上市公司的独立性，损害了广大中小投资者的利益，还滋生了大量的内幕交易、市场操纵等违法犯罪行为。我们在日常监管中关注到，辖区部分上市公司定期或不定期向大股东、实际控制人报送未公开信息，其中大部分涉及上市公司的重要财务经营数据、重大经营决策事项，属于《证券法》第七十五条规定的内幕信息范围。我们当时作了一个统计，深圳有37家公司存在此类情况，约占辖区公司总数的34%，其中以国资控股的上市公司为主，也包括部分民营和外资控股的上市公司。这种普遍存在的公司治理非规范行为不仅违反了信息披露的公平原则，影响了上市公司的独立性，损害了中小股东的利益，同时也为泄露内幕信息、从事内幕交易等违法违规行为埋下了风险隐患。但基于《企业财务会计报告条例》和会计准则要求合并报表以及国有资产管理方面的规定，难以做到全面禁止上市公司向大股东、实际控制人报送未公开信息行为。
按照法律规定，向特定对象报送敏感信息肯定是不允许的，但是根据有关会计、统计和国有资产管理的法规制度，大股东由于编制合并财务报表等原因，需要其控股的企业提供相关信息。面对这样的两难境地，禁而不止就要动脑筋想办法，我们能坐视不管吗？一定要有所作为！于是，内幕信息知情人登记制度这个深圳证监局首创的制度就应运而生了。
在2006年年底召开的深圳辖区上市公司治理规范工作会议上，我提出了在深圳辖区推行内幕信息知情人名单报备制度和上市公司治理非规范情况特别信息披露制度，并明确要求，辖区上市公司如存在向大股东、实际控制人报送未公开信息的，上市公司应对有关信息知情人进行登记，并向深圳证监局报备信息知情人名单。同时，明确提出，深圳证监局将把有关信息知情人列入内幕人员的监控范围，一旦发生信息泄露、内幕交易的情况，将以此作为立案稽查和移送追究刑事责任的线索名单。
2007年3月至2008年6月，深圳证监局对内幕信息知情人登记报备制度不断完善和深化，不仅将登记报备范围从信息知情人延伸到其关系人，包括其配偶和共同生活的父母子女等，而且报备内容也从有关人员姓名扩大到身份证号、股东账号以及联系电话等。
此后，我们还将内幕信息知情人监管向深度拓展：一是就报备的内幕信息类别及知情人名单的完整性、真实性，对部分上市公司实施突击检查，对发现问题的公司实施问责；二是要求辖区上市公司建立内幕信息及知情人管理制度，明确内幕信息和内幕信息知情人的认定标准、保密责任、内幕信息流转审批程序、内幕信息知情人登记备案程序，将监管要求转化为公司内部制度加以落实；三是加大对内幕信息知情人违法违规买卖股票行为的查处力度。主动顺藤摸瓜，按照报备的内幕信息知情人名单进行全面核查，结合股价异动情况进行分析判断，抓取监管线索。在2008年对7家上市公司11位内幕信息知情人异常交易行为非正式调查的基础上，认定其中6人涉嫌内幕交易，2009年完成对其中3名涉嫌内幕交易人员的立案稽查，并移送中国证监会处理；另3人因涉及交易股票数量和金额较小，对其采取了警示性谈话的监管措施，并于2009年5月对这6名人员在辖区内进行了通报批评。应该说，我们推行上市公司内幕信息知情人名单报备制度，取得的效果是明显的。
内幕信息知情人名单报备制度是立足我国国情背景和现行法律框架，应对上市公司特殊监管难题的开创性举措，受到中国证监会的高度重视。2008年开始，中国证监会在部分派出机构有序试点、推广深圳证监局的监管做法与经验。2010年，证券期货监管工作会议上，中国证监会明确将内幕信息知情人登记制度作为中国证监会2010年度的重点工作，将进一步扩大内幕信息知情人登记制度的试点范围和登记范围。2010年6月30日，中国证监会发布《关于修改〈关于加强上市证券公司监管的规定〉的决定》，要求所有上市证券公司建立健全内幕信息知情人登记制度，做好内幕信息知情人的登记和管理等工作。同时，内幕信息知情人登记概念已被列入各种法规，也被中央纪检监察部门在确定监察范围时所采纳。这一制度创新在2010年11月16日国务院办公厅转发的证监会、公安部、监察部、国资委、预防腐败局5部委《关于依法打击和防控资本市场内幕交易的意见》中被正式采纳，在全国范围内进行推广。
作者：张云东，时任深圳证监局局长
《中国证券报》在2009年发表了名为《深圳证监局强势监管突破盲区》的整版报道。该文对深圳证监局推行上市公司内幕信息知情人名单报备制度进行了详尽报道，并明确写道：“内幕信息知情人登记制度这个深圳证监局首创的制度应运而生了。”
作为时任深圳证监局局长，我参与并主持了该事项制订的全过程。
2006年以来，在中国资本市场上，大股东、实际控制人利用优势地位，不公平占用上市公司非公开信息的行为屡屡发生，不仅破坏了上市公司的独立性，损害了广大中小投资者的利益，还滋生了大量的内幕交易、市场操纵等违法犯罪行为。我们在日常监管中关注到，辖区部分上市公司定期或不定期向大股东、实际控制人报送未公开信息，其中大部分涉及上市公司的重要财务经营数据、重大经营决策事项，属于《证券法》第七十五条规定的内幕信息范围。我们当时作了一个统计，深圳有37家公司存在此类情况，约占辖区公司总数的34%，其中以国资控股的上市公司为主，也包括部分民营和外资控股的上市公司。这种普遍存在的公司治理非规范行为不仅违反了信息披露的公平原则，影响了上市公司的独立性，损害了中小股东的利益，同时也为泄露内幕信息、从事内幕交易等违法违规行为埋下了风险隐患。但基于《企业财务会计报告条例》和会计准则要求合并报表以及国有资产管理方面的规定，难以做到全面禁止上市公司向大股东、实际控制人报送未公开信息行为。
按照法律规定，向特定对象报送敏感信息肯定是不允许的，但是根据有关会计、统计和国有资产管理的法规制度，大股东由于编制合并财务报表等原因，需要其控股的企业提供相关信息。面对这样的两难境地，禁而不止就要动脑筋想办法，我们能坐视不管吗？一定要有所作为！于是，内幕信息知情人登记制度这个深圳证监局首创的制度就应运而生了。
在2006年年底召开的深圳辖区上市公司治理规范工作会议上，我提出了在深圳辖区推行内幕信息知情人名单报备制度和上市公司治理非规范情况特别信息披露制度，并明确要求，辖区上市公司如存在向大股东、实际控制人报送未公开信息的，上市公司应对有关信息知情人进行登记，并向深圳证监局报备信息知情人名单。同时，明确提出，深圳证监局将把有关信息知情人列入内幕人员的监控范围，一旦发生信息泄露、内幕交易的情况，将以此作为立案稽查和移送追究刑事责任的线索名单。
2007年3月至2008年6月，深圳证监局对内幕信息知情人登记报备制度不断完善和深化，不仅将登记报备范围从信息知情人延伸到其关系人，包括其配偶和共同生活的父母子女等，而且报备内容也从有关人员姓名扩大到身份证号、股东账号以及联系电话等。
此后，我们还将内幕信息知情人监管向深度拓展：一是就报备的内幕信息类别及知情人名单的完整性、真实性，对部分上市公司实施突击检查，对发现问题的公司实施问责；二是要求辖区上市公司建立内幕信息及知情人管理制度，明确内幕信息和内幕信息知情人的认定标准、保密责任、内幕信息流转审批程序、内幕信息知情人登记备案程序，将监管要求转化为公司内部制度加以落实；三是加大对内幕信息知情人违法违规买卖股票行为的查处力度。主动顺藤摸瓜，按照报备的内幕信息知情人名单进行全面核查，结合股价异动情况进行分析判断，抓取监管线索。在2008年对7家上市公司11位内幕信息知情人异常交易行为非正式调查的基础上，认定其中6人涉嫌内幕交易，2009年完成对其中3名涉嫌内幕交易人员的立案稽查，并移送中国证监会处理；另3人因涉及交易股票数量和金额较小，对其采取了警示性谈话的监管措施，并于2009年5月对这6名人员在辖区内进行了通报批评。应该说，我们推行上市公司内幕信息知情人名单报备制度，取得的效果是明显的。
内幕信息知情人名单报备制度是立足我国国情背景和现行法律框架，应对上市公司特殊监管难题的开创性举措，受到中国证监会的高度重视。2008年开始，中国证监会在部分派出机构有序试点、推广深圳证监局的监管做法与经验。2010年，证券期货监管工作会议上，中国证监会明确将内幕信息知情人登记制度作为中国证监会2010年度的重点工作，将进一步扩大内幕信息知情人登记制度的试点范围和登记范围。2010年6月30日，中国证监会发布《关于修改〈关于加强上市证券公司监管的规定〉的决定》，要求所有上市证券公司建立健全内幕信息知情人登记制度，做好内幕信息知情人的登记和管理等工作。同时，内幕信息知情人登记概念已被列入各种法规，也被中央纪检监察部门在确定监察范围时所采纳。这一制度创新在2010年11月16日国务院办公厅转发的证监会、公安部、监察部、国资委、预防腐败局5部委《关于依法打击和防控资本市场内幕交易的意见》中被正式采纳，在全国范围内进行推广。
作者：张云东，时任深圳证监局局长
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